パットスナップ基本契約
このPatsnapマスター契約（「契約”）は、 Patsnap (UK) Ltdは、英国に設立され、本社住所はBuilding 3 Chiswick Business Park, 566 Chiswick High Road, London, England, W4 5YA（以下「パットスナップ（以下「当社」）は、当社及びその関連会社を代表して、 と 署名されたエンティティ (「Customer以下、Patsnapと顧客をそれぞれ「当事者」および「パーティーこの協定は、最後の署名日（「発効日本契約は、すべての注文確認書および作業明細書とともに、本契約書に記載されているとおり、Patsnap が顧客にソフトウェアの使用許諾および/または専門サービスを提供する条件を定めたものです。本契約書に含まれる相互の契約条件および約束、およびその他の有効かつ価値のある対価（その受領および十分性がここに認められます）を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。
1. 定義。 本契約書で使用される特定の大文字の用語は、本契約書に定める意味を持ちます。
1.1 提携 該当する当事者に関して、OCF または SOW に定められている、1 つ以上の仲介者を通じて、当該当事者によって直接的または間接的に管理されている、管理している、または当該当事者と共通の管理下にあるあらゆるエンティティを意味します。
1.2 アプリケーションプログラミングインターフェース または "API「」とは、他のソフトウェアまたはハードウェアデバイスが Patsnap のプラットフォームとインターフェイスできるようにする Patsnap のアプリケーションプログラミングインターフェイスを意味します。これには、Patsnap のソフトウェアアプリケーションや、API を介して Patsnap がユーザーに提供するその他のオンラインサービスが含まれます。API には、付随するドキュメントや、Patsnap が独自の裁量で随時提供する API の更新も含まれます。Patsnap の Connect サービスと API の説明については、次の Web サイトをご覧ください。 https://www.Patsnap.com/api-product-specific-terms.
1.3 「許可されたユーザー「」とは、お客様およびその関連会社によって SaaS の使用を許可され、SaaS のサブスクリプションが調達された個人（OCF に定められた合意された数まで）であり、常にお客様またはお客様の関連会社の従業員、役員、または許可された独立請負業者である個人を意味します。
1.4 「定義「秘密情報」とは、発効日以前およびその後に当事者またはその関連会社から他方の当事者に開示されたすべての非公開情報であり、秘密の性質を有するか、または情報の性質またはその開示を取り巻く状況に基づき秘密または専有情報として扱われると合理的に誠実に理解されるべき情報を意味します。前述の一般性を制限することなく、「秘密情報」という用語には、該当する当事者およびその商業パートナーと顧客およびその関連会社の文書、製品、情報、科学的またはコンピュータデータ、ソフトウェア、技術的方法または活動、既存または将来の製品、製造プロセス、ノウハウと技術、価格、価格設定スキーム、商業、広告、および販売促進の方法に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。秘密情報には、(i) 一般に知られている、または公開されている、または今後、受領者の作為または不作為によらず一般に知られる、または利用可能になる情報、(ii) 当該情報を受け取った時点で受領者が正当に知っている情報、(iii) 開示の制限なしに第三者から受領者に提供された情報は含まれません。 （iv）受領者が開示当事者の秘密情報に依拠することなく独自に開発した情報。
1.5 「管理特定の当事者の「支配」とは、行使されているか否かに関わらず、議決権付証券の所有、契約またはその他の方法を通じて、直接的または間接的に当該当事者の事業、経営および方針を指揮する権限を意味します。ただし、当該権限は、実質的所有権の保有、当該当事者の構成員または株主の会議で投じられるべき投票権の 50% を超える投票を指揮する権限、または当該当事者の取締役会の過半数の構成を支配する権限を保有している場合には、最終的に存在するものと推定されます。「支配」という用語は、前述と相関する意味を持ちます。
1.6 「顧客ユーザーデータ「」とは、顧客またはその承認ユーザーのユーザー名、請求情報、名前、連絡先情報など、SaaS またはプロフェッショナル サービスにアクセスして使用する目的で使用されるあらゆる情報を指します。
1.7 「顧客固有データSaaS またはプロフェッショナル サービスの使用時に、顧客または承認されたユーザーによって、またはその代理で送信される機能キーワード、検索、クエリ、コメント、または関連する電子データを意味します。「顧客固有データ」という用語には、公開されている情報は含まれません。
1.8 「データ処理契約「」とは、Patsnap が顧客に代わって英国 (「UK」) または欧州経済領域 (「EEA」) 内で実施する、契約に記載されている個人データの適用可能な処理を規定するデータ処理契約を意味します。Patsnap が顧客への SaaS または専門サービスの提供の結果として、またはそれに関連して英国または EEA 内で個人データを処理する場合、または適用法によって要求される場合に限り、データ処理契約の条件が適用され、顧客と Patsnap の間の本契約の条件に組み込まれ、その一部を構成するものとします。データ処理契約の条件は、次の場所にあります。 https://www.Patsnap.com/resources/blog/data-processing-agreement/.
1.9 「エラー「」とは、修正されていない SaaS が本契約に定められた仕様に準拠しない再現可能な障害が発生し、その結果 SaaS を使用できなくなるか、または SaaS の使用に重大な制限が生じることを意味します。
1.10 「費用「」とは、適用される OCF および/または SOW に規定されている SaaS および/またはプロフェッショナル サービスに対して Patsnap が請求する料金の総称です。
1.11 「無料アクセストライアル期間「」とは、Patsnap がお客様に提供し、お客様の選択により追加料金なしで試用できるようにし、「ベータ版」、「試用版」、「非 GA (一般に利用可能)」、「パイロット」、「開発者プレビュー」、「非本番環境」、「無料試用版」、「評価版」または同様の指定が明確にされている SaaS を意味します。
1.12 「契約期間 該当するOCFで定義されます。
1.13 「知的財産権 知的財産に関するあらゆる権利を意味します。これには、Patsnap データまたはその他の特許、実用新案、意匠権、著作権、著作者人格権、地形権、データベース権、企業秘密、商標、サービス マーク、商号、ドメイン名権、ノウハウ、信頼の権利、コードおよびアプリケーションに関する権利 (媒体を問わず) に基づき、またはこれらに関連して現在または今後存在する、付与、申請、または登録済みまたは未登録の権利、ならびに、世界中のあらゆる場所で随時存在する、これらのいずれかと同等または同様の効果を持つすべての権利および保護形式、ならびにそれらの派生的著作物が含まれます。
1.14 「「OCF」 顧客にライセンス供与された SaaS および/または顧客が購入したプロフェッショナル サービスについて説明し、当事者間の本契約の条件を組み込んだ注文書を意味します。
1.15 「Patsnapデータ SaaS から生成、作成、および/またはダウンロードされた最終出力に埋め込まれたアルゴリズム、グラフィック、視覚的表現に関連する Patsnap の著作権、特許、企業秘密、コード、情報、洞察、およびデータを意味します。これには、AI 生成コンテンツのほか、顧客から提供された入力に基づいて Patsnap のアルゴリズム、プログラム、または従業員によって生成またはキュレーションされたデータ、レポート、ビジュアル、要約、またはその他の出力が含まれますが、これらに限定されません。
1.16 「個人データ 適用されるプライバシー法に定義される意味を持ちます。
1.17 「プライバシー法 欧州議会および理事会のEU一般データ保護規則2016/679（「GDPR」）、英国GDPR、および/またはその他の適用されるデータ保護プライバシー法または随時修正、拡張、または置き換えられる施行法令を含む、個人情報に関するデータ主体の保護に関する適用法令を意味します。
1.18 「プロフェッショナルサービス「」とは、プラットフォーム サービス、トレーニング サービス、検索サービス、および/またはリサーチ サービスなど、該当する OCF または SOW で選択および説明されているように、Patsnap によって提供され、顧客が購入するサービスを意味します。各サービスの詳細については、該当する SOW または OCF で説明されています。
1.19 「サービスとしてのソフトウェア（SaaS） Patsnap のソフトウェア プログラムおよび顧客に提供される関連サービスの実行可能コードを意味します。これには、Patsnap のランドスケープ ディスプレイ、3D グラフィックス、内部ツールで使用される独自のアルゴリズム、データ分析、予測モデリング、およびその他の高度なタスクのための AI 駆動型機能およびツールなどが含まれます。機械学習、自然言語処理、およびその他の AI テクノロジを活用して、ユーザー エクスペリエンスを向上させ、実用的な洞察を提供します。特定のソフトウェア プログラムおよびサービスについては、該当する場合、OCF または SOW に詳細が記載されています。
1.20 「SOW 顧客と Patsnap 間の本契約の条件を組み込んだ専門サービス提供のための作業明細書を意味します。
1.21 「提案」SaaS および/またはプロフェッショナル サービスに関連して、顧客が提供する推奨事項またはフィードバックを意味します。
1.22 「使用データ「」とは、顧客およびその許可されたユーザーのアクティビティデータ、および SaaS のパフォーマンス結果を含む、SaaS の運用から得られる統計的な使用データを意味します。
2.プロフェッショナルサービス。
2.1 この第 2 項に基づく条件および条項は、専門サービスが顧客によって明示的に調達された場合にのみ適用されます。
2.2 お客様と Patsnap は、お客様が購入し Patsnap が実行するプロフェッショナル サービスについて説明する 1 つ以上の SOW を締結できます。お客様は、プロフェッショナル サービスの成功にはお客様の参加が不可欠であることに同意します。お客様は、Patsnap がプロフェッショナル サービスを実行するために必要なすべてのリソースと情報を提供します。お客様は、自社の人員とリソース、およびサードパーティ プロバイダーの人員とリソースが適時に利用可能であることを保証します。すべてのオンサイト アクティビティについて、該当する範囲で、お客様は適切な作業スペースと必要なユーティリティを提供します。Patsnap は、該当する場合、お客様またはそのサードパーティ プロバイダーが提供する指示、承認、承認、またはその他の情報に依拠できます。お客様がリソース、アクセス、および情報を適時に提供しなかった場合、Patsnap は義務の履行およびプロフェッショナル サービスの履行を免除されます。お客様がタスクと承認を適時に完了できず、お客様のリソースが利用できない場合は、プロフェッショナル サービスの説明、スケジュール、および料金が変更されることがあります。
2.3 プロフェッショナルサービス保証. お客様がプロフェッショナル サービスを購入した場合、Patsnap は、すべてのプロフェッショナル サービスが、一般的に受け入れられている業界標準に準拠したプロフェッショナルかつ職人的な方法で実行されることを保証します。お客様は、不完全なプロフェッショナル サービスの実行後 90 日以内にこの保証の違反を Patsnap に通知するものとし、Patsnap は誠意を持って商業的に合理的な努力を払い、違反を是正し、および/またはお客様に追加料金を請求することなく不完全なプロフェッショナル サービスを再実行するものとします。前述の保証は、(i) お客様が Patsnap の合理的な指示に従わなかった場合、または (ii) お客様の作為、怠慢、過失、または不正行為に起因するエラーまたは障害には適用されません。このセクションは、このセクション 2 の保証違反に対する Patsnap の全責任とお客様の唯一の救済策を規定しています。
3.SaaS ライセンスと使用制限。
3.1 SaaSライセンス. 本契約および適用される OCF または SOW の条件に従い、Patsnap は、適用される期間中、本契約および OCF または SOW に定められた制限に従い、本契約に従って SaaS を使用するための限定的、取り消し可能、世界的、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスを顧客および承認ユーザーに付与します。
3.2 一般的な制限: 本契約、OCF、または SOW に明示的に記載されている場合を除き、お客様は直接的または間接的に次の行為を行ってはなりません。(i) SaaS の権利または使用 (修正または派生作品を含む) をサブライセンス、再ライセンス、再販、レンタル、リース、配布、商品化、再パッケージ化、ブランド変更、譲渡、またはその他の方法で移転すること。(ii) 許可されたユーザー以外の人物による SaaS へのアクセスまたは使用を許可すること。(iii) タイムシェアリング、サービス ビューロー、または同様のベースで SaaS を提供すること。(iv) SaaS に関連する著作権、商標、または所有権通知を削除または変更すること。(v) SaaS を他のソフトウェアに統合または組み込むこと、または競合サービスを作成、変更、または強化するために使用すること。(vi) 相互運用性のために法律で許可されている場合を除き、SaaS をリバース エンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルすること。(vii) SaaS を使用して、著作権を侵害する、中傷する、またはその他の違法、違法、または不法な資料を送信すること、または適用法に違反する目的で SaaS を使用すること。 (viii) 本契約で明示的に許可されていない SaaS の特徴、機能、またはグラフィックをコピーすること。または (ix) Patsnap の事前の書面による同意を得ることなく、Patsnap の競合他社にフィードバック、製品評価、ベンチマーク、またはその他の形式の比較分析を提供する目的でソフトウェアを使用するか、使用を許可すること。
3.3 アクセスとセキュリティ: 各承認ユーザーは、固有のログイン認証情報を持つ名前付き個人である必要があります。お客様は、すべての SaaS アクセス認証情報のセキュリティと機密性を確保する必要があります。お客様は、これらの認証情報に基づいて行われるすべての活動に責任を負い、すべての使用制限に準拠する必要があります。承認ユーザーの行為または不作為は、お客様の行為または不作為とみなされます。お客様は、SaaS への不正アクセスを防止し、不正使用またはコンプライアンス違反があった場合は、直ちに Patsnap に通知する必要があります。.
3.4 コンプライアンス: お客様は、(i) すべての承認ユーザーが本契約の条件を遵守することについて単独で責任を負うこと、(ii) SaaS にアップロードまたは入力された情報の正確性、使用、完全性、合法性、およびお客様がそのような情報を取得して使用する手段について単独で責任を負うこと、(iii) 適用法、規則、規制 (輸出、データ保護、プライバシーに関する法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない) および SaaS ドキュメントに従ってのみ SaaS を使用すること、(iv) SaaS への不正アクセスや不正使用を防止すること、(v) Patsnap に、(1) 認識した SaaS の不正使用または不正アクセス、または (2) SaaS に保存または使用されるお客様の情報に関連してお客様に対して主張または申し立てられた適用法、規則、規制への違反の通知または告発について、速やかに通知するものとします。お客様が自らまたは SaaS を通じて個人データを収集、処理、または使用する限りにおいて、お客様は、プライバシー法の適用規定に基づき、データ処理契約に完全に準拠してこれを行うための有効な法的根拠を有していることを表明し、保証するものとします。
4.料金と支払い。
4.1 料金; 支払い. 本契約に基づき Patsnap が 30 つ以上の OCF または SOW に従ってライセンス付与および/または提供する SaaS および/またはプロフェッショナル サービスの提供の対価として、お客様は、該当する OCF および/または SOW に定める料金を Patsnap に支払うことに同意するものとします。OCF および/または SOW に別段の定めがない限り、料金は以下のとおりです。(a) OCF または SOW の発効日に請求されます。(b) Patsnap の請求書の日付から 1.0 日以内に支払われます。(c) OCF または SOW に定める基準に基づき、その基準によって制限されます。(d) 本契約に定める場合を除き、返金およびクレジットはできません。(e) 該当する OCF または SOW に定める通貨で支払われます。(f) すべての税金は含まれません (Patsnap の収入に対する税金を除き、お客様が負担するものとします)。お客様は、Patsnap に完全かつ正確な請求および連絡先情報を提供することに同意するものとします。本契約に基づき支払期日に支払われなかったすべての金額に対して、支払期日から月額 XNUMX% または適用法で認められる最高利率のいずれか低い方の手数料が適用されるものとします。お客様は、いかなる理由においても、Patsnap に支払うべき争いのない料金を差し控えたり相殺したりしてはなりません。Patsnap は該当する OCF または SOW に定められた料金を請求し、お客様はその料金を支払うものとします。さらに、お客様が請求書の提出やお客様と Patsnap 間の支払い処理のために Patsnap にサービス (オンライン プラットフォームを含む) の使用を要求する場合、Patsnap は、かかるサービスの登録、アクセス、または使用において Patsnap またはその関連会社が負担した費用および経費をお客様に請求することができ、お客様はこれらの料金を支払うことに同意するものとします。
4.2 更新料. OCF に別途規定がない限り、期間の終了時に、SaaS サブスクリプションはここに規定されているとおり自動的に更新されます。Patsnap は、期間の開始前に 30 日前に通知することにより料金を変更する権利を留保します。
4.3 監査権. Patsnap は、本契約の条件の遵守を確認することのみを目的として、専門サービスに関連するお客様の記録および会計帳簿を、自らの費用負担で監査するか、またはお客様が合理的に受け入れ可能な独立した公認会計士に監査させる権利を有するものとします。ただし、(a) Patsnap の監査の意図について、少なくとも 10 営業日前に書面でお客様に通知すること、(b) 監査は通常の営業時間内に実施すること、(c) 監査は暦年につき XNUMX 回のみ実施されることを条件とします。
5. 所有権。
5.1 知的財産.
- ⅰ. Patsnap は、機械可読形式 (ソース コード、オブジェクト コード、またはその他の形式)、印刷形式、またはその他の形式を問わず、SaaS および Patsnap データに関するすべての権利、所有権、および利益 (関連するすべての知的財産権を含む) を独占的に保持し、今後も独占的に保持し続けます。これには、すべてのパフォーマンス データ、使用状況データ、機械学習、匿名化されたメタデータ、および本契約に基づき Patsnap または Patsnap に代わって開発または提供されるあらゆるものが含まれますが、これらに限定されません。
- ⅱ. お客様は、お客様固有データに関するすべての関連する知的財産権を含むすべての権利、所有権、および利益を独占的に保持し、今後も独占的に保持し続けます。
- ⅲ.提案。お客様は、Patsnap が提供または提供する SaaS または専門サービスに関連する提案を Patsnap に提供する義務を負いません。ただし、お客様が提案を行うことを選択した場合、Patsnap は SaaS または専門サービスを改善するためにそれらの提案を収集、評価、実装することができ、Patsnap は提案およびそのような提案を組み込んだ SaaS および/または専門サービスに対する所有権を保持します。
5.2 顧客データライセンス:
- ⅰ.データライセンス: お客様は、SaaS およびプロフェッショナル サービスを提供する目的で顧客ユーザー データを使用し、アーカイブ目的で顧客固有データを保存および処理するための、ロイヤリティフリー、世界規模、譲渡可能、取消不能、永続的なライセンスを Patsnap に付与します。顧客固有データは、本契約に基づくサービスを提供する目的でのみ、匿名化、暗号化、集約された形式でのみ収集されるものとします。Patsnap は、当該顧客固有データによって顧客またはその関連会社の身元が明らかにされないことを保証するものとします。さらに Patsnap は、SaaS を提供する際に、他の顧客にデータを開示、誤用、共有したり、AI 言語学習モデルのトレーニングに使用したりする方法で顧客固有データを使用、処理、または保存しないことを約束します。Patsnap は、本契約で合意された条件に従ってのみ、顧客固有データと顧客ユーザー データを使用します。
- ⅱ.お客様の責任:お客様は、顧客固有データおよび顧客ユーザーデータの正確性および合法性について責任を負い、本契約に基づいて顧客固有データおよび顧客使用データを Patsnap に送信する権限を有していることを確認する必要があります。
- ⅲ. Patsnapの権利: Patsnap は、本契約、OCF、SOW、適用法の条件に準拠していない、または第三者からの合理的な要求に基づいていない顧客固有データおよび顧客使用データの処理を拒否または削除する権利を留保します。
5.3 Patsnapデータの使用. 本契約に別段の定めがある場合でも、お客様およびその許可されたユーザーは、(a) 社内業務目的で、アクセスまたは配信の手段を問わず、ハードコピー、電子データストレージまたはその他の電子形式で Patsnap データにアクセスし、使用すること、(b) 社内業務目的で Patsnap データのコピーをダウンロード、印刷、および/または保存すること、(c) お客様の従業員および役員への配布を含む一般的な社内業務目的で Patsnap データを使用することが認められます。さらに、お客様は、外部プレゼンテーション、スピーチ、マーケティング資料、および法律事務所の場合はそれぞれの顧客に法律上のアドバイスやガイダンスを提供する際に、Patsnap データの抜粋を使用できます。ただし、本契約の第 3.2 項に定める一般的な制限に従うものとし、次の条件に従います。(i) Patsnap の著作権表示、商号、商標、その他の知的財産権または適用される免責事項 (本契約の第 7.3 項に定める表明および保証を含みますが、これらに限定されません) は、Patsnap データの配布時に目立つように表示されるものとし、(ii) それぞれの顧客に法律上のアドバイスやガイダンスを提供する法律事務所を除き、お客様は、かかる Patsnap データの外部使用に関する条件を定める契約の補遺を締結します。
5.4 使用データ本契約のいかなる内容も、Patsnap が使用データを利用して SaaS またはプロフェッショナル サービスを最適化および改善すること、あるいは Patsnap の事業を運営することを禁止するものと解釈されることはありません。
5.5 共同所有の知的財産. 本契約に基づき、または本契約に関連して共同所有の知的財産は作成されません。
6. 期間と終了。
6.1 契約期間. 本契約は発効日に開始され、本契約に定めるとおり早期に終了しない限り、当事者間で OCF または SOW が有効である限り継続します。SaaS または専門サービスは、該当する OCF に定める期間中に提供または利用可能となり、その後は、いずれかの当事者が、その時点の期間満了の少なくとも 30 日前までに更新しない意向を他方当事者に書面で通知しない限り、一定期間更新されます。個々の OCF または SOW が何らかの理由で満了または終了した場合、本契約は終了せず、当該 OCF または SOW のみが終了します。終了の効果に関する本契約の規定は、各 OCF および SOW に独立した契約として適用されるものとします。
6.2 解約権. いずれかの当事者が本契約の重要な規定に違反し、違反の詳細を明記した書面による通知を違反当事者が受領してから 30 日以内に当該違反が是正されない場合、他方の当事者は、是正期間の満了後直ちに、違反当事者に対し違反を是正できなかったことおよび有効な終了日を書面で通知することにより、本契約ならびにすべての OCF および SOW を解除する権利を有するものとします。いずれの当事者も、他方の当事者が自発的または非自発的に破産申立ての対象となった場合、または 120 日以内に却下されない破産、管財人による管理、清算、または債権者利益のための和解に関する手続きの対象となった場合、書面で本契約を直ちに解除する権利を有するものとします。さらに、Patsnap は、第 3 条に違反した場合、本契約を直ちに解除する権利を有するものとします。
6.3 終了の影響.OCF または SOW の満了または終了、あるいは本契約全体の終了に伴い、(i) 本契約に基づき SaaS または専門サービスに対して付与されたライセンス（存在する場合）は直ちに終了し、お客様は SaaS または専門サービスの使用を直ちに停止するものとします。(ii) Patsnap の専門サービスを提供する義務は直ちに終了します。(iii) 未払いの料金はすべて直ちに支払期限となり、支払い義務が生じます。(iv) 各当事者は、本契約に基づき受領し、その所有または管理下にある相手方の機密情報を直ちに返却または破棄するものとします。Patsnap による重大な違反が未是正で確認された結果としてお客様が OCF、SOW、または本契約を解除した場合、Patsnap は、かかる重大な違反に関連する解除の発効日以降の期間について、未使用の前払い料金を比例按分でお客様に返金することができます。第 1 条 (定義)、第 3 条 (ソフトウェアの制限)、第 3 条 (監査権)、第 5 条 (所有権)、第 6.3 条 (終了の効果)、第 7.3 条 (保証の否認)、第 9 条 (責任の制限)、第 10 条 (機密情報)、および第 11 条 (一般) の条項は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。
6.4 サスペンションその他の権利または救済手段に加えて、顧客のアカウントが料金の支払いを30日以上延滞している場合、Patsnapは、料金が全額支払われるまで、顧客に対してPatsnapが負う責任を負うことなく、顧客に提供されるSaaSおよび/またはプロフェッショナルサービスを停止する権利を留保します。
7.SAAS 保証 そして 免責事項
7.1 Patsnapは、顧客の利益のためだけに、契約期間中、SaaSが、以下に詳細に概説されている機能仕様に従って実質的に機能することを保証します。 https://help.patsnap.com/hc/en-usこの保証は、次の原因によるエラーまたは障害には適用されません。(i) 本契約で指定されていない環境での SaaS の使用、(ii) お客様が Patsnap の合理的な指示に従わなかった場合、(iii) 本契約および該当する OCF または SOW の条件を超えた SaaS の不正使用、(iv) お客様の不正行為、過失、または誤用、(v) Patsnap 以外の者による SaaS の変更。
7.2 違反が発生した場合、Patsnap は独自の裁量で追加料金なしで、(i) 商業的に合理的な努力を払って SaaS を修正する、(ii) SaaS を仕様に実質的に適合するものに置き換える、または (iii) ライセンスを終了し、SaaS に関連する前払い料金の未使用部分を返金する (ただし、顧客が違反を認識してから 10 日以内に書面で Patsnap に通知することを条件とする) のいずれかを実行します。これが Patsnap の全責任であり、この SaaS 保証の違反に対する顧客の唯一の救済策です。
7.3 保証の免責。 本第 7 条に規定されている場合を除き、SAAS、プロフェッショナル サービス、および SAAS データは、いかなる種類の表明または保証もなく「現状のまま」提供されます。PATSNAP は、明示的、黙示的、または法定を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害の保証、基礎となる研究、調査結果、レポートの正確性に関する保証、および取引過程または使用から生じる保証を含むがこれらに限定されない、すべての表明および保証を明示的に否認します。ここに記載された救済手段は、PATSNAP が第 7.1 項、第 7.2 項および第 7.3 項の保証に違反したというあらゆる請求に対する唯一かつ排他的な救済手段です。
7.4 謝辞. お客様は、本契約に基づくソフトウェアのライセンスおよび/またはサービスの購入が、将来の機能または特徴の提供を条件とするものではなく、また、将来の機能または特徴に関して Patsnap が行った口頭または書面による公開コメントに依存するものでもないことに同意するものとします。 Patsnap は、サービスに関連して Patsnap が第三者から取得し、お客様に提供した基礎となる調査、調査結果、レポート、およびその他の情報の正確性に関して、いかなる表明または保証も行いません。
8.救済策.
8.1 Patsnap 知的財産義務。 本契約の条件に従い SaaS の提供先として指定された国において、第三者から、顧客による未改変の SaaS の使用が当該第三者の知的財産を侵害または不正流用していると主張する請求または請求のおそれがある場合、Patsnap は独自の判断で、(a) 侵害がないように SaaS を修正する、(b) 顧客が SaaS を引き続き使用する権利を取得する、(c) 本契約および該当する OCF および/または SOW を解除し、Patsnap が受け取った未使用の前払いライセンス料を比例按分して返金することができます。前述にかかわらず、Patsnap は、(i) その時点で使用に合意されたバージョン以外の SaaS のバージョン、(ii) Patsnap 以外の者による SaaS の変更、(iii) Patsnap が提供していない他の製品またはソフトウェアとの SaaS の組み合わせ、操作、または使用から生じる請求については、一切の責任を負いません。 (iv) 適用されるサブスクリプション期間外での SaaS の使用を含む、SaaS の不正使用、または (v) 本条項に従って Patsnap が顧客に対して SaaS の使用を中止すべきであると通知した後に生じる請求または損害。 Patsnap は、本契約の条件に従いソフトウェアの配送先として指定された国において、お客様による改変されていない SaaS の適切かつ合意された使用が第三者の特許または著作権を侵害または不正流用していると主張する第三者の請求に起因して、管轄裁判所がお客様に対して最終的に裁定した損害賠償に対して、お客様を補償します。ただし、お客様がかかる請求について Patsnap に速やかに書面で通知し、かかる請求を管理および防御する唯一の権利を Patsnap に付与し、Patsnap にあらゆる合理的な支援を提供することを条件とします。
8.2 顧客の知的財産権に関する義務. お客様は、以下の主張に基づく請求から生じるすべての損失に対して Patsnap を補償するものとします。(i) お客様固有データおよびお客様ユーザーデータが第三者の知的財産権を侵害している、または (ii) 本契約の第 3 項に基づくお客様の義務違反から生じる第三者の請求。
9. 責任の制限。
9.1 総責任. 法律で禁じられていない限り、第 3 条 (SaaS ライセンスおよび使用制限) に基づいて生じるお客様の責任を除き、契約違反、不法行為 (過失および厳格責任を含む)、またはその他の責任理論に基づくかどうかにかかわらず、本契約およびすべての OCFS および SOWS に起因または関連する、いずれかの当事者およびその関連会社の最大合計責任は、合計で、本契約に基づく請求の前の 12 か月間にお客様が Patsnap に支払った合計支払額を超えないものとします。上記は本契約に基づく顧客の支払義務を制限するものではありません。
9.2 派生的損害の免責事項. 適用法によって禁じられていない限り、いかなる場合も、いずれの当事者も、代替品またはサービスの調達費用、逸失利益、収益またはデータ、事業の中断、または、いかなる種類の偶発的、特別、結果的または間接的な損害についても、たとえかかる損害の可能性について通知されていた場合またはかかる損害が合理的に予見できた場合であっても、責任を負わないものとします。
9.3 無料アクセストライアル期間 . 上記に拘らず、無料アクセストライアル期間は、明示的または黙示的な保証なしに「現状のまま」提供され、PATSNAP は無料アクセストライアル期間に関して、いかなる種類の補償義務も責任も負いません。ただし、適用法の下で責任の免除が執行不可能な場合は、無料アクセストライアル期間のサービスに起因または関連する Patsnap の総合的な責任は 1,000 米ドルとなります。
10. 機密情報。
10.1 義務. Patsnap および顧客はそれぞれ、相手方の機密情報を最後に受領してから 3 年間、(a) 本契約に基づく権利および義務の履行に関連してのみ相手方の機密情報を使用すること、および (b) 相手方の機密情報を厳重に機密として保持し、同様の重要性を持つ自社の機密情報の保護に関する自社の方針に従って、その取り扱いおよび保護に関して相当の注意を払うが、いかなる場合も合理的な注意を下回らないこと、かかる相当の注意には、自社の従業員、専門アドバイザー、および請負業者に対し、相手方の機密情報へのアクセスを許可する前に、本契約の条件に従い、本契約に定める各当事者の知的財産権を同等に保護する秘密保持契約を締結するよう要求することが含まれますが、これに限定されません。
10.2 義務の例外. 第 10.1 条 (義務) にかかわらず、いずれの当事者も、強制適用法で要求される範囲で機密情報を開示できます。ただし、他方の当事者は、機密情報を所有する当事者に、かかる要求された開示について十分な通知を与え、機密情報を所有する当事者が、かかる開示に異議を唱え、かかる開示を防止するために法的措置を取る合理的な機会を与えるよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。前述にかかわらず、第三者による Patsnap のセキュリティ プロトコルの違反により、本契約に基づき Patsnap が処理するお客様の固有データまたはお客様のユーザー データが偶発的または違法に破壊、紛失、変更、不正開示、またはアクセスされた場合、Patsnap による本第 10 条の違反とはみなされません。
11。 GENERAL
11.1 広報. Patsnap は、Patsnap の Web サイトおよびマーケティング資料に顧客の名前とロゴを掲載する場合があります。
11.2 準拠法; 会場. 本契約は、それぞれの抵触法にかかわらず、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。お客様は、イングランドおよびウェールズに所在するか、またはイングランドおよびウェールズを管轄する管轄裁判所の人的かつ排他的な管轄権に取消不能な形で同意するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されません。1999 年契約 (第三者の権利) 法は、いかなる状況においても本契約には適用されず、本契約の当事者でない者は、1999 年契約 (第三者の権利) 法に基づき、本契約またはその条件を執行する権利を一切有しません。実質的に勝訴した当事者は、発生した合理的な弁護士報酬、費用、および経費を回収する権利を有するものとします。本項のいかなる内容も、お客様に対して他の管轄裁判所で訴訟を起こす Patsnap の権利を制限するものではありません。
11.3 譲渡お客様は、法律の規定またはその他の方法により、Patsnap の事前の書面による同意なく、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。お客様の株式の 50% を超える譲渡は、本条項の目的上、法律の規定による譲渡とみなされ、かかる支配権の変更により、Patsnap は本契約の条件の全部または一部を変更することができます。前述に従い、本契約は、両当事者およびそのそれぞれの承継人および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に帰属し、執行可能となります。Patsnap は、専門サービスの履行を第三者に委託することができますが、それらの専門サービスの提供については、お客様に対して引き続き責任を負います。お客様は、専門サービスを提供するために Patsnap が第三者請負業者およびかかる第三者請負業者を通じて契約した個人を使用することに同意するものとします。本条項に準拠しない譲渡は無効となります。
11.4 お知らせ.本契約に基づいて要求される通知は書面で行われ、本契約および該当する OCF および/または SOW を参照するものとし、次の場合に配達および交付されたものとみなされます。(a) 直接手渡された場合、(b) 書留郵便または配達証明付き郵便で送付されてから 3 営業日後、または (c) 商業翌日配達業者に預けられてから 1 営業日後、書面で受領確認があった場合。すべての通信は、OCF に記載されている住所、または当事者が相手方に書面で通知することにより指定するその他の住所に送付されるものとします。通知は法務部に宛てて送付されるものとします。
11.5 不可抗力 本契約に基づき支払われるべき金額を除き、自然現象、天災または戦争、テロ行為またはテロの脅威、暴動、内乱、パンデミック、伝染病、革命、ストライキ、労働争議、公共設備または通信設備の故障、政府の措置、または影響を受ける当事者の合理的な制御が及ばないその他の原因により、当事者の本契約に基づく履行が妨げられ、妨害され、または遅延した場合、影響を受ける当事者は、他方の当事者に速やかに通知することにより、条件が有効な期間中、条件の範囲内で履行を免除されるものとします。
11.6 法の遵守。 お客様は、SaaS またはその直接的な製品が、(a) 直接的または間接的に、輸出規制の対象となっている国または政府当局により輸出取引への参加を禁じられているエンド ユーザーに、かかる法律に違反して輸出されないこと、または (b) 核兵器、化学兵器、生物兵器の拡散を含むがこれに限定されない、かかる法律で禁止されている目的で使用されることが意図されないことを保証するために、適用されるすべての法律および規制を完全に遵守することに同意します。さらに、お客様は、該当する場合、米国の海外腐敗行為防止法および 2010 年の英国賄賂防止法を含む、本契約に関連するすべてのビジネスで適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法を遵守することに同意します。
11.7 全般 Patsnap は、書面による別段の合意がない限り、独自の裁量により、随時本契約を追加、変更、または更新することができます。ただし、かかる変更は顧客に重大な悪影響を及ぼさないものとします。
11.8 独立請負業者本契約に基づくそれぞれの義務を履行するにあたり、Patsnap とお客様は独立した請負業者として業務を遂行し、いずれの当事者も、いかなる目的においても他方の当事者の法定代理人、代理人、合弁事業、または従業員ではありません。
11.9 見出し. 本契約書の各セクションの見出しは便宜上のものであり、各セクションの意味の解釈に何ら影響を与えるものではありません。
11.10 法における分離 . 管轄裁判所により本契約のいずれかの条項が無効、違法、またはその他の理由で執行不能であると判断された場合、当該条項は両当事者の明示された意図に可能な限り従って執行されるものとし、本契約の残りの部分は完全に効力を維持し、その条項に従って両当事者を拘束するものとします。いずれかの条項が両当事者の明示された意図に従って執行できない場合、当該条件は本契約の一部ではないものとみなされます。
11.11 カウンターパート。本契約およびデータ処理契約（すべての OCF および SOW を含む）は、複数の副本で締結される場合があります。各副本は原本とみなされますが、それらすべてを合わせて 1 つの同じ文書を構成するものとします。本契約は電子文書形式（PDF など）で提供される場合があり、署名済みのページの電子コピーは原本として拘束力を持ちます。
11.12 完全合意条項 本契約は、すべての OCF、SOW、修正、および付録とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ排他的な合意を構成し、かかる主題に関する両当事者間の以前の合意および通信に優先します。お客様による OCF または SOW の締結は、本契約の条件に基づき、かかる OCF または SOW に記載されている SaaS のライセンス供与および/または専門サービスの調達を行う拘束力のある約束を構成します。適用される OCF または SOW に別段の記載がない限り、OCF または SOW の条件は、かかる OCF または SOW の主題に関してのみ、本契約の矛盾する条件に優先します。両当事者は、お客様の購入注文書 (「お客様の注文書”）またはその他のお客様の注文書類（Patsnap OCF および SOW を除く）に記載されている条件は無効です。矛盾が生じた場合は、本契約の条件とすべての OCF および SOW が、お客様の PO に規定されている条件にあらゆる点で優先するものとします。
